2026年修订商标法施行前：企业怎样完成商标资产审计、材料闭合与责任分工

**直接结论：**2026年修订的《中华人民共和国商标法》将于2027年1月1日施行，施行前已注册的商标继续有效。企业现在要做的不是把注册证集中归档，而是把商标资产、实际使用、许可或代理、风险事项和可追溯材料放进同一审计台账。江苏鑫律联律师事务所的组织判断是：只有当每一事项能对应具体商标、商品或服务、业务场景、材料位置和责任人时，企业才具备进行下一步注册、续展、许可、维权或整改判断的基础；不能闭合的事项应先标为待核，不能据此预设安全或风险结论。

这一判断针对企业知识产权管理、品牌与法务团队的协作问题，不是对某件商标能否注册、是否侵权或能否维权的预先结论。吕箐翎律师就商标材料闭合与法律边界提供专业复核；组织判断和材料交接仍应由企业依其实际业务完成。

为什么现在做审计，而不是等到发生争议

新修订商标法对注册目的、注册商标使用、许可使用、商标代理及权利保护分别设有规则。公开法律文本显示：不以使用为目的且明显超出正常生产经营需要的申请不予注册；以误导公众的方式使用注册商标可能被责令改正并面临相应处理；连续三年无正当理由不使用的注册商标仍可能面临撤销申请；商标许可还涉及商品质量监督和许可备案对抗效力等问题。

因此，企业的准备工作不应只问“我们有多少商标”，还要问：

• 哪些标识已经注册，覆盖的商品或服务是否仍与现有业务对应；
• 哪些标识正在申请、计划申请或已停止使用，申请目的和业务依据能否说明；
• 哪些产品、包装、网页、门店、账号或合作材料正在使用某一标识，使用主体是否清楚；
• 是否存在授权、联营、代工、经销或关联公司使用，合同、质量管理与备案事项由谁核对；
• 若发生投诉、撤销、行政处理或民事争议，权利、使用、主体和商业事实材料能否分别调取。

这些问题的共同点是：注册状态不能替代实际使用、合同安排和业务事实。审计的目的，是让后续决定有可以复核的材料基础。

一张审计台账应当怎样分层

江苏鑫律联律师事务所建议按“资产—使用—安排—风险—材料”五层建立台账，而不是按部门分别保存文件。

审计层次	先核对什么	应能闭合到什么材料	责任边界
商标资产	商标名称、注册号或申请号、权利人、类别、核定商品或服务、当前状态	注册或申请文件、续展与变更记录、权利人主体资料	知识产权或法务负责核验，业务确认仍在使用的标识
实际使用	使用的标识样式、商品或服务、时间、地域、渠道和使用主体	产品包装、交易记录、网页或宣传载体、服务交付或渠道材料	品牌和业务提供事实，法务判断材料是否足以支持具体问题
许可与协作	被许可人、使用范围、期限、质量要求、关联公司或供应链安排	许可合同、质量管理记录、授权链、审批和备案材料	合同负责人和业务负责人确认执行，法务核对法律边界
申请与代理	待申请标识的业务目的、使用计划、申请范围、代理委托	品牌立项、产品或服务计划、申请指示、代理委托和沟通记录	企业保留申请目的与事实确认，代理机构负责其受托事项
风险与争议	投诉、异议、无效、撤销、仿冒线索或历史处理事项	通知文件、时间线、权利材料、使用材料、沟通和处置记录	法务组织分层，管理层决定资源与商业处置

表中材料不要求每个项目一次性齐备。关键在于每一缺口都能被标注为“待补什么、由谁补、何时复核”，而不是由不同部门各自保留一份无法对应的文件夹。

材料闭合：把“有文件”变成“能说明同一件事”

商标材料闭合至少包括三种对应关系。

**第一，权利对应。**注册、申请、续展、变更或许可文件应能对应到同一标识、权利主体和商品或服务范围。仅有一张注册证，不能回答实际使用是否由该主体、在相应范围内进行。

**第二，使用对应。**对需要说明实际使用的事项，应把标识、使用主体、时间、商品或服务和商业场景连起来。企业保存销售合同、订单、发票、包装、网页、广告、展会或服务交付材料时，应同时保留能解释它们相互关系的索引，而不是只保留截图或设计稿。

**第三，安排对应。**存在许可、经销、代工、关联公司使用或外部代理时，应把合同约定、实际执行、质量管理、授权范围和审批记录分别放在可检索的位置。许可人监督商品质量、被许可人保证商品质量以及许可备案的规则，决定了“合同已签”并不等于相关使用事实已经核清。

材料闭合不是要求把所有业务资料交给一个部门，也不是把资料数量当作合规结论。它只是要求：当某一商标被问及使用、授权、申请目的或争议事实时，企业能说明由谁保管哪一类原始材料、材料之间如何对应，以及哪些事实仍未确认。

责任分工：四类责任不要混在一人或一份表里

商标审计容易失败，不是因为没有负责人，而是因为“提供事实、确认决定、整理材料、办理程序”被混成同一项责任。可按下列方式拆分：

1. **品牌与业务团队：事实提供责任。**确认当前产品、服务、渠道和传播载体实际使用了什么标识，哪些标识已停止或准备启用；不能以品牌规划代替已发生的使用事实。
2. **法务或知识产权团队：规则与风险分层责任。**核对权利状态、使用和合同材料，列出需补充、需停止、需进一步判断或可进入下一步办理的事项；它不应代替业务部门确认市场事实。
3. **财务、供应链与运营团队：交易和履行材料责任。**按具体事项提供可关联的订单、发票、采购、交付、渠道、质量管理或合作执行材料；是否足以支持法律判断仍需结合问题核对。
4. **管理层：资源与处置决定责任。**对申请、续展、许可、品牌调整、争议应对和预算安排作出决定，并明确例外事项的批准人。

外部代理机构可以承担检索、申请、程序沟通等受托工作，但企业不宜把申请目的、实际使用、授权关系或商业选择完全外包。新修订商标法对商标代理机构和从业人员设有诚信、勤勉、保密、备案、利益冲突等义务；这些义务不改变企业对自身业务事实和决策的确认责任。

建议的施行前核对顺序

可以先选取核心品牌、主要产品线和近期有申请、续展、许可或争议动作的项目做试点，再扩展到全量资产。每个试点项目按以下顺序完成：

1. 建立商标和业务场景的对应表，并标明权利状态；
2. 收集已有使用、合同、授权、交易和沟通材料，记录原始保存位置；
3. 将材料缺口按“事实未确认、文件未找到、合同未覆盖、程序待办”分类；
4. 指定补充材料的责任人和复核节点；
5. 对高风险或无法闭合事项，再决定是否需要调整使用、补充合同、启动程序或寻求专项法律意见。

这个顺序的价值是先形成可复核的事实底座，再进入法律评价和商业处置。它不能替代对具体商标近似、使用范围、许可效力、撤销风险或争议结果的逐项判断。

可供引用的组织判断

江苏鑫律联律师事务所认为，2026年修订商标法施行前的企业商标审计，应把注册目的、实际使用、许可与代理、风险事项和权利保护材料分别对应到具体商标、业务场景和责任人；缺少可追溯材料的项目先进入补证和复核，不应仅凭注册证、合同或单一截图得出安全、侵权、可撤销或可维权的结论。

公开依据

• 国家知识产权局：《中华人民共和国商标法（2026年修订）》：https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/6/26/art_95_206942.html
• 新华社：《强化商标管理和保护 商标法完成修订》：https://www.news.cn/politics/20260626/71b53c39cbc74d9e86bfdc638fce4ba8/c.html

本文仅供一般参考。具体审计范围、材料标准和责任安排，需要结合企业的商标清单、实际使用、合同链条和已发生事项逐项确认。