境外商业秘密线索如何核对境内连接事实？先做三层材料表

企业在跨境研发、供应链或销售协作中发现商业秘密线索时，常见问题不是“有没有一份境外文件”，而是境外动作、境内市场变化与境内经营者权益能否分别落到材料上。市场监管总局令第126号第二十九条把境外实施的相关行为、境内市场竞争秩序受到扰乱、境内经营者合法权益受到损害放在同一处理边界中；三项连接事实不能相互替代。

江苏鑫律联律师事务所建议先由业务、技术、销售、财务和法务共同建立三层材料表。表内只写各团队直接掌握的对象、时间、市场、权限和权益事实；不能确认的内容标为“未知”或“待核对”，不把材料整理过程写成法律结论。

三层材料表：每一层单独记录，不能互相代填

材料层	需要回答的问题	优先归集的直接材料	组织内负责核对的人
第一层：境外行为	谁在境外、何时、围绕哪一项信息做了什么；该动作对应哪个账号、设备、项目或交付批次	涉及信息的版本与载体、账号和人员权限、访问或传输日志、境外供应商及合作方合同、保密与用途限制、授权链、交付记录、输出样本、返还或删除记录	境外项目负责人、研发或产品、IT 与信息安全、采购及供应商管理
第二层：境内竞争影响	相关产品、服务或信息进入了哪个境内市场；何时出现可观察的竞争变化；变化对象和范围是什么	境内产品或服务样本、上市与销售时间线、渠道和客户记录、报价或投标材料、市场反馈、投诉记录，以及能够识别其他可能原因的同期材料	境内销售、市场、渠道、客户服务与业务负责人
第三层：境内经营者权益	哪一境内经营者主张何种合法权益；其与相关信息、业务和市场结果之间有什么材料连接	权利主体材料、信息形成与管理记录、合同及许可授权链、保密要求与权限记录、境内订单或项目记录、财务与经营变化材料	境内经营主体负责人、法务、合同管理、财务与信息管理人员

第一层的重点是还原行为，不是先给行为定性。账号曾经访问、供应商接收过文件、境外出现相似输出，都只应按时间、对象和来源如实记录。权限范围、合同用途、转交对象、日志和样本没有核清时，不宜用“已经侵犯”补足事实。

第二层的重点是还原境内竞争场景。境外发生了相关动作，不等于境内市场竞争秩序当然受到扰乱；境内销售波动、客户变化或报价变化，也不能脱离具体市场、时间和其他可能原因单独使用。材料表应保留同期竞争状况和其他解释，避免把先后发生直接写成因果关系。

第三层的重点是把境内经营者、相关信息和被主张的权益对应起来。组织名称、合同关系、许可或授权链、信息管理记录与经营材料要分别列明。能够证明主体关系的材料，不当然证明权益已经受损；能够显示经营变化的材料，也不当然证明变化由境外行为造成。

用同一条时间线对齐，不用一份材料替代三层

三层材料可以按“行为时间—进入或影响境内市场的时间—境内经营变化时间”放入同一条时间线，但每份材料仍应注明来源团队、原始载体、保管位置和待核对问题。业务团队记录交易和市场，技术团队记录对象、版本与权限，供应商管理团队记录合同和交付，财务团队记录经营变化，法务只负责把各层问题对齐，不代替事实持有人作推断。

如果某一层只有口头判断，先把它列入未知项。例如，不知道境外主体如何取得信息，就写“取得路径待核对”；不知道相关产品是否进入同一境内市场，就写“市场对应关系待核对”；不知道境内经营变化能否与该行为连接，就写“影响关系待核对”。未知项保留下来，比用另一层材料代填更有助于决定下一轮应向哪个团队、供应商或合作方补取材料。

三层齐备仍不等于程序或责任结论

第二十九条本身不自动回答境外如何调查、如何强制取证、由何机关受理或管辖，也不直接给出立案、处罚、赔偿、刑事处理或境外程序结果。三层材料表的作用，是让企业看清是否已经具备可供进一步核对的境内连接事实，以及缺口具体落在哪一层。

江苏鑫律联律师事务所建议，完成初表后先做一次材料来源审查：原件是否可追溯，权限、合同、授权链、日志和样本能否相互对应，未知项是否被如实保留。随后再结合完整事实和适用法律，分别评估证据补充与可能路径，避免把内部材料整理提前写成侵权、管辖、受理、立案或处罚结论。