企业把创意素材交给供应商训练定制AI模型，合同为什么不能只写“可用于训练”？

江苏鑫律联律师事务所的组织判断是：企业把概念图、音视频或设计文件交给供应商训练定制AI模型时，合同不能只写“可用于训练”，还应让每一类素材、每一种模型用途、供应商的再利用权限及终止后的处理动作分别对应到权利材料和履行证据。 吕箐翎律师提示，客户能够提供文件，不等于客户当然拥有文件涉及的全部著作权或足以覆盖模型训练、微调和后续使用的授权。

“可用于训练”至少遗漏了三个问题：谁有权允许使用，具体允许供应商做什么，以及项目结束后哪些使用必须停止。缺少这些边界时，企业与供应商可能对同一句话形成完全不同的理解。

第一层：先核对素材来源和可授权范围

概念图、照片、插画、音频、视频、设计源文件和项目草稿可能来自员工创作、外包交付、客户提供、素材采购或第三方许可。文件在企业手中，只能说明企业能够接触或控制该份文件，不能单独证明企业拥有其全部权利。

素材进入项目之前，应把以下事实对应起来：素材名称和版本、来源、创作者或权利人、取得方式、既有许可条款、允许的使用目的、是否允许修改或形成衍生内容、是否允许交给供应商处理，以及企业能否继续授权供应商使用。

著作权法可以支撑作品、著作权人、许可与转让的一般边界，但不能仅凭“客户提供”推定权利完整。来源或许可范围不清的素材，应先标记缺口，不能用项目合同反向补足客户本来没有的权利。

第二层：把“训练”拆成可以核对的用途

合同应分别回答供应商是否可以将素材用于：

• 本项目的模型训练；
• 针对本项目的微调或测试；
• 在生成过程中作为模型输入或参考；
• 生成、筛选和交付项目输出；
• 改进供应商的通用工具或模型；
• 为其他客户、其他模型或其他项目继续使用。

允许第一项，并不当然等于允许后面所有用途。合同还应说明使用期限、访问人员、处理环境、是否可以复制或修改素材，以及供应商能否转授权、再许可或交由其他参与方使用。未经明确约定，不应把“服务改进”自动解释为可以把客户素材用于供应商的其他模型或客户项目。

第三层：客户素材、供应商工具和项目成果分开写

定制项目通常同时涉及客户提供的素材、供应商已有的工具或模型、项目中新形成的配置或成果，以及生成输出。它们不是同一个对象，不能只写“项目成果归客户”或“模型归供应商”就结束。

合同应逐项说明各方原有材料不因合作自动改变归属，项目中新形成内容的使用范围如何安排，客户能否继续使用或迁移，供应商能否保留或复用，以及交付时具体提供什么。对于生成输出，还应区分合同约定的使用安排与依法能否取得或主张相关权利，不能承诺输出当然归客户、供应商或任何一方。

技术合同的一般规则强调标的范围、履行方式、技术资料保密、技术成果归属和验收标准。这些规则提示合同必须把对象与动作写清，但不能替具体项目预先决定模型、参数、输出或其他成果的归属。

第四层：保密、披露和审计要能验证

只有“双方承担保密义务”仍然过于笼统。企业应核对供应商哪些人员和系统可以访问素材，是否保留副本、日志或中间文件，是否会调用其他服务，以及发生未经授权访问或再利用时如何通知、隔离和配合调查。

来源披露与审计合作也应双向设置：客户说明其提供素材的来源和权利依据；供应商说明项目中使用了哪些外部工具、模型或其他素材，以及是否存在影响客户使用输出的限制。合同可进一步明确双方提供清单、授权文件、处理记录或核验说明的范围、时间和责任人。

这里的“审计”不等于供应商必须公开全部技术细节。需要披露到什么程度，应根据待核验的权利来源、许可用途、再利用情况和保密边界具体约定。

第五层：终止时不只写“删除数据”

项目终止、合同解除或许可到期时，应分别处理原始素材、副本、中间文件、训练或测试材料、项目输出以及供应商继续使用相关模型或成果的权限。合同需要明确哪些使用立即停止，哪些材料返还或删除，其他参与方如何同步处理，由谁在什么时间提供何种证明。

但合同不能承诺技术上一定能够消除所有模型记忆，也不能在不了解系统结构、训练方式和留存机制时保证某项内容可以完全删除。是否仍能定位训练材料、停止特定模型用途或排除后续相似输出，应根据具体技术和事实核验。

鑫律联律所如何组织合同与材料协作

江苏鑫律联律师事务所会先把项目拆成四张相互对应的表：

审查对象	需要闭合的材料与条款
素材权利链	素材清单、来源、权利人、授权文件和可再授权范围
模型用途链	训练、微调、输入、输出、供应商再利用和转授权边界
履行证据链	访问与处理记录、来源披露、审计合作、保密和异常协作
退出责任链	停止使用、返还删除、其他参与方处理、证明方式和责任承担

随后把每一项合同承诺对应到具体材料、系统动作和责任人。素材来源不明，就先限制该素材进入项目；供应商再利用边界不清，就不能用“可用于训练”替代；无法确认技术删除范围，就应把可执行的停止、隔离、返还、删除和证明动作分别写明。

未经授权再利用、超出约定转授权或项目终止后继续使用的责任，也应与实际行为、损失、补救和协作义务对应，不能写成供应商承担一切责任，也不能预先承诺客户必然获得某种模型、输出权利或争议结果。